Les societats, les successions d’empresa i la teoria de l’aixecament del vel

genis-boadella

L’existència de la figura de les societats mercantils, siguin en la fórmula que siguin, obeeix, entre altres motius, a una necessitat en el món jurídic: separar els drets i obligacions d’una empresa dels drets i obligacions dels seus socis. Així, a través de la construcció de la figura societària i dotant-la del que s’anomena personalitat jurídica, una societat té personalitat pròpia en el tràfic jurídic i, alhora, fem possible, també, que només respongui fins al límit del seu patrimoni.

Ja hem analitzat anteriorment que aquesta limitació a la responsabilitat no és absoluta. En determinats casos taxats per les lleis, els creditors poden destruir aquest mur de la limitació de la responsabilitat i procurar la satisfacció dels seus deutes accedint, per exemple, al patrimoni de l’administrador. Però, més enllà d’aquestes qüestions ja abordades, en aquest article exposarem els casos en què és possible aixecar el vel per analitzar a fons qui hi ha darrere d’una societat i com fraudulentament està utilitzant l’estructura societària per no respondre de les seves responsabilitats.

Una de les aplicacions més habituals de la doctrina de l’aixecament del vel és en els casos de successió d’empresa; aquells casos en què s’obren i es tanquen empreses per deixar els deutes enrere i anar rebent els nous ingressos a la societat nova. No és suficient perquè prosperi en un jutjat l’aixecament del vel aquell simple enfocament d’entendre que si hi ha el mateix domicili societari i la mateixa activitat ja hi ha possibilitat de derivar la responsabilitat a la nova societat. Les diferents sentències dels jutjats i tribunals han anat configurant una jurisprudència en aquests casos en els quals, la clau de l’èxit perquè prosperin passa per enquadrar el supòsit en una de les diferents categories ja sentenciades anteriorment. Es tracta, breument i com a enumeració, dels següents supòsits:

• casos de confusió de patrimonis entre les societats o entre els socis i les societats

• casos d’infracapitalització de la societat deutora

• casos de confusió d’identitats on totes les societats i els socis actuen com si es tractés d’una mateixa persona

• casos de buidat patrimonial

• casos de direcció externa de la societat a través de filials i d’una societat matriu

• o, finalment, casos en què és flagrant l’existència d’altres tipus d’abusos de la personalitat jurídica de la societat orientats a eludir el compliment d’obligacions amb els creditors.

Cada un d’aquests casos mereix un estudi a fons i, sobretot, una existència de proves suficients per poder recórrer a la teoria de l’aixecament del vel. No obstant això, si és així, els creditors podran veure com, malgrat que no existeixi una relació directa entre ells i la societat solvent, s’aconsegueix connectar la responsabilitat amb aquelles societats o persones que formalment no havien contret obligacions (en aquests casos la relació jurídica o, habitualment el contracte, només existia amb la societat incomplidora).

 

Genís Boadella
Advocat
Anuncis

Quant a acedecat

Associació Catalana d'Executius, Directius i Empresaris
Aquesta entrada ha esta publicada en Articles. Afegeix a les adreces d'interès l'enllaç permanent.

Deixa un comentari

Fill in your details below or click an icon to log in:

WordPress.com Logo

Esteu comentant fent servir el compte WordPress.com. Log Out /  Canvia )

Google photo

Esteu comentant fent servir el compte Google. Log Out /  Canvia )

Twitter picture

Esteu comentant fent servir el compte Twitter. Log Out /  Canvia )

Facebook photo

Esteu comentant fent servir el compte Facebook. Log Out /  Canvia )

S'està connectant a %s